Les conventions réglementées : Obligations et rôle du commissaire aux comptes

Les conventions réglementées sont des accords conclus entre une entreprise et certaines personnes ayant un lien avec cette dernière (dirigeants, actionnaires importants, etc.). Leur objectif principal est d'assurer la transparence des transactions internes et de prévenir les conflits d’intérêts. Le cadre législatif de ces conventions se trouve principalement dans le Code de commerce, et chaque type de société (SA, SAS, SARL, etc.) est soumis à des règles spécifiques. Le commissaire aux comptes (CAC) joue un rôle clé dans le contrôle de ces conventions.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

Une convention réglementée désigne une opération entre une société et une personne (ou une entité) liée à la société, comme un dirigeant, un actionnaire important (détenant plus de 10 % des droits de vote), ou une entité ayant un dirigeant commun. Ces conventions doivent être autorisées par le conseil d'administration ou de surveillance et approuvées par l'assemblée générale.

L’objectif de la procédure des conventions réglementées est de prévenir et limiter les risques de favoritisme ou d’abus de position par des personnes influentes au sein de l'entreprise.

Les obligations pour les sociétés

1. Information du conseil
Toute personne intéressée par une convention doit en informer le conseil d’administration ou de surveillance de la société. Cela inclut les dirigeants, les membres du conseil de surveillance ou les actionnaires importants. Cette communication doit être faite avant la conclusion de la convention.

2. Autorisation préalable du conseil
Une fois informé, le conseil d’administration ou de surveillance doit délibérer et autoriser la convention en évaluant son intérêt pour l’entreprise et en examinant les conditions financières. La décision doit être motivée et les délibérations consignées dans le registre des décisions.

3. Communication au commissaire aux comptes
Le conseil doit informer le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées. Le CAC vérifie la conformité de ces conventions avec la législation et s’assure que les formalités légales ont été respectées.

4. Rapport spécial du commissaire aux comptes
Chaque année, le CAC établit un rapport spécial détaillant toutes les conventions réglementées conclues et leur approbation par les organes de gouvernance. Ce rapport est présenté à l’assemblée générale des actionnaires et mis à leur disposition avant la réunion.

5. Approbation par l'assemblée générale
Lors de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires doivent statuer sur les conventions conclues au cours de l’exercice, sur la base du rapport spécial du CAC.

Le rôle du commissaire aux comptes

Le rôle du CAC dans les conventions réglementées se décline en trois volets principaux :

1. Obtenir des informations et vérifier la conformité
   Le CAC doit obtenir les informations complètes sur chaque convention autorisée. Il vérifie que ces conventions ont été correctement autorisées par le conseil et que les motifs de l’autorisation sont bien documentés. En cas de doute sur l'existence de conventions non déclarées, le CAC peut effectuer des contrôles de substance pour identifier d’éventuelles irrégularités​(Nelle Charte NI IX Conv…).

2. Établir un rapport spécial
   Le CAC est tenu d’établir un rapport spécial annuel, dans lequel il décrit toutes les conventions et engagements réglementés portés à sa connaissance. Ce rapport ne porte pas sur l’opportunité économique des conventions, mais se limite à exposer les modalités et les caractéristiques essentielles des conventions.

3. Renforcer la transparence et l’information des actionnaires
   Le CAC assure la transparence de l’information vis-à-vis des actionnaires en portant à leur connaissance les conventions conclues. Ce rôle de communication permet de limiter les conflits d’intérêts potentiels et d’accroître la confiance des parties prenantes envers la gouvernance de l'entreprise.

L’intérêt pour les entreprises de disposer d’un CAC

Pour les entreprises, la présence d’un commissaire aux comptes représente une garantie de transparence et de contrôle des opérations internes. En assurant la communication des conventions réglementées et en contrôlant leur conformité, le CAC :

• Renforce la crédibilité de l’entreprise vis-à-vis des actionnaires et partenaires financiers.
• Prévient les abus de pouvoir ou les décisions unilatérales qui pourraient nuire aux intérêts de l’entreprise.
• Limite les risques de sanctions en cas de non-conformité avec la législation.